1940年，世界反法西斯戰場進入最艱難時期。歐洲戰場，納粹軍隊閃擊波蘭后，連下荷蘭、比利時和盧森堡、挪威。1940年6月14日，號稱世界列強之一的法國投降，希特勒在凱旋門前閱兵，叫囂將實施“海獅行動”，進攻英國。一直支持中國的蘇聯，為避免兩面受敵，只能和日本簽署滿蒙邊界停火協議。而在中國，正面戰場上的國民黨軍隊節節敗退，為了抵抗日軍的進攻，殘酷的棗宜會戰中，中將張自忠（鄧超 飾）以身殉國，江漢平原以至華中大部又落入日本人之手。

中國陜北延安，在日軍轟炸機頻繁的轟炸下，毛澤東（唐國強 飾）、朱德（王伍福 飾）等中共領導人為中國的前途命運憂心忡忡。他們決定在這個時候，共產黨和所領導的八路軍新四軍要挺身而出，要打破亡國和投降的論調，要為世界反法西斯戰場注入希望，要向侵犯中國的日軍打下當頭一棒。

而遠在山西敵后的八路軍總部，副司令員彭德懷（陶澤如 飾）和副參謀長左權（劉之冰 飾）也在為如何執行中共中央的精神，打破日軍的囚籠政策，而周密、細致、緊張地籌劃、準備著…